ＣＧコード2021年改訂を踏まえた実務対応と指名委員会・報酬委員会の実務
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2021年6月11日、東京証券取引所から再改訂コーポレートガバナンス・コードが公表されました。今回の改訂では、既存の原則・補充原則のうち13個が改訂され、新たに5個の補充原則が追加されましたが、東証の市場再編とも関連し、広く上場会社に影響を及ぼす内容となっており、全ての上場企業の担当者における喫緊の課題といえます。
新たにコード全原則が適用されるスタンダード市場上場企業では、体制整備や企業方針に関して多数に上る確認・検討作業が必要となります。プライム市場上場企業においても、中核人材における多様性確保、サステナビリティ等に関して重要な改訂が行われているほか、特にプライム市場のみを対象とする内容が定められ、より高い水準のガバナンスが求められます。
コーポレートガバナンス・コードを巡っては、「趣旨は分かるけど現実的ではない」「どこまでやればコンプライとしてよいのか」といった声が絶えません。また、設置がほぼ必須と評しても過言ではない任意の指名委員会・報酬委員会についても、制度設計や運営について「社外役員との連携をどこまで図るべきなのか」「個々の役員の報酬額も諮問する必要があるのか」といった、明文規定がないからこその課題に頭を悩ませている企業が多数存在しています。
当職らは、信託銀行と連携しながら様々な企業のコード対応および任意の指名委員会・報酬委員会の設置・運営をサポートしておりますが、当講座では、教科書的な説明ではなく、実務対応を念頭に置き、再改訂コードの重要ポイントを総チェックし、任意の指名委員会・報酬委員会の実務対応をご紹介します。
新しいモビリティ・自動運転・MaaSの法制度の最新動向とビジネスへの活用
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本セミナーでは、法改正に向けた動きが活発な、新しいモビリティ・自動運転・MaaSの法制度の最新動向について、国土交通省自動車局保障制度参事官室に出向し、自動運転に係る道路運送車両法の改正にも携わった佐藤典仁弁護士、同局旅客課・保障制度参事官室に出向し、新しいモビリティに係る有識者検討会に参加するとともに、自家用有償旅客運送制度の改正にも携わった秋田顕精弁護士が解説いたします。
昨今、電動キックボードや自動配送ロボット等の新しいモビリティが登場し、各地で実証実験が行われていますが、必ずしも現在の法制度ではその性能や利便性を活かすことができていないため、現在、これらの新たなモビリティに係る交通ルールの見直しが行われています。2022年の通常国会での法改正も視野に、今年4月に、「多様な交通主体の交通ルール等の在り方に関する有識者検討会 中間報告書」（警察庁）が公表され、新しいモビリティに関する交通ルールに係る法改正の方向性が示されています。
また、レベル4の自動運転の実現のためには道路交通法の改正が残された課題となっていましたが、レベル4無人自動運転サービス実現のための道路交通法改正についても、2022年の通常国会での法改正も視野に、今年3月に、「自動運転の実現に向けた調査研究報告書」（警察庁）が公表され、新しいモビリティと同様、法改正の方向性が示されました。
さらに、MaaS分野においても、MaaSの移動手段として活用可能な自家用有償旅客運送制度が昨年改正・施行されました。また、タクシー規制の見直しも行われており、具体的には、相乗りやダイナミックプライシングの導入が検討されています。
これらにつき、国交省自動車局での実務経験を踏まえ、今後の動向や実務上の留意点等を交えながら丁寧に解説いたします。
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国・業界・業種・企業規模を問わず、スタートアップ・中小企業から、伝統ある上場企業や巨大なグローバル企業に至るまで、企業不正・企業不祥事は後を絶ちません。大々的に報道された不正会計、データ改ざん等の不祥事の中には、旧態依然とした社内体制、内部通報制度等の機能不全、前時代的なコンプライアンス意識の蔓延等が露呈したケースも散見されます。
時代の急速な遷移とともに当局の規制手法やステークホルダーの思考が大きく変化する中で、従来の不祥事予防に関する考え方や取組は一体どこまで通用するのでしょうか？
自社の中に、時代遅れの考え方や形骸化した古い仕組みは残っていないでしょうか？
本セミナーでは、「アップデート」のコンセプトの下、既存の取組や制度の刷新に役立つような企業不正・コンプライアンスに関する新たな知見をご紹介します。また、不祥事予防に関連する最新の法制度や規律につき、ケーススタディ等を交えながら、具体的に解説していきます。
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不動産の流動化を行うにあたって資産流動化法に基づく特定目的会社（TMK）は選択されるヴィークルの一つですが、その手続や規制は複雑なものとなっています。本セミナーでは、TMKに関連する業務に携わるご担当者様などが知っておくべき資産流動化法上の規制、ストラクチャー、スケジューリングなど案件を進めるにあたって肝となる事項や視点などを、仮想事例を用いるなどして、TMKを用いた案件に関して多くの経験を有する講師が、基礎からわかりやすく解説いたします。
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新型コロナウイルスの影響により、新規のジョイント・ベンチャー（JV）案件を検討する際に、以前にも増して出口戦略を踏まえた慎重な検討が必要になると考えられます。また、既存案件からの撤退を具体的に検討する場面も増加すると思われます。
しかし、国内・海外を問わず、JV契約の不備や検討不足が原因で、JVの運営に関してJVパートナーと想定外のトラブルが生じたり、JVから円滑に撤退できない事例が実務上多くみられます。
利害対立が顕在化してからJVパートナーと解決方法を議論することは実際上難しいため、JVに伴うリスクや契約交渉上の留意点・落としどころを十分理解した上で相手方と交渉し、必要となる契約条項を明確に規定しておくことがきわめて重要です。
また、JVからの撤退を検討する際、特に海外JVについては特殊な障壁・制約要素が存在することがあり、留意が必要です。
本セミナーでは、大手総合商社法務部への出向経験を有し、国内・海外のJV案件に豊富な経験を有する講師が、実際に問題となった事案に触れながら、事例ベースで、JV契約の作成・交渉、撤退時の重要ポイント・実践的対応策を分かりやすく解説いたします。
また、その他の重要な事項として、JV組成・運営に関する競争法上の留意点、事業再生局面のJVへの支援を検討する際の留意点、及び、通常のJV契約とスタートアップ投資における株主間契約の相違点といった点も取り扱います。
JV案件の経験がある方はもちろんのこと、これまでJV案件をあまり取り扱ったことがない方も対象として説明いたしますので、奮ってご参加ください。
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企業の一部事業、あるいは企業グループ内の一部事業を譲渡するカーブアウトは、「選択と集中」のためのＭ＆Ａには必要不可欠な取引スキームですが、母体企業・グループと一体で機能していた事業を切り離すことで様々な「スタンドアローン（独立運営）問題」が発生します。
売り手が売却事業に対する適正なリターンを獲得し、また、買い手は事業価値を毀損させずに適正な価格で買収するため、どのような事前準備・検討を行うべきか、財務アドバイザーとして長くＭ＆Ａに関わってきた実務的観点から解説します。
■このセミナーはオンライン会議システム「Zoom」で開催します。インターネットにつながるパソコン等からご参加いただけます。会場でのご参加はできません。
■参加費をお振込みいただいた後に、受講URLや接続方法をメールでお送りします。お一人様につき1アカウントとし、複数名でのご視聴はご遠慮下さい。
■キャンセルされる場合は、3営業日前までに弊社までお電話にてご連絡ください。
セミナー開催前までに、メール等で資料をお送りいたします。資料到着後のキャンセルはお受けできません。ご了承ください。
2020年から始まったコロナ禍と海外渡航制限により、中国現地で実際に何が起こっているかを本邦ではタイムリーに把握できないという声をよく伺います。中国ビジネスを行う企業様では、そもそもの中国固有の難解な法令条文に加え、リスクマネジメントがより一層難しくなったのではないでしょうか。一方で多くの企業様が、コロナ後の迅速な企業活動再開・拡大に向け、遵法したコンプライアンス体制作りが急務と認識されています。
斯かる中、2020年後半から2021年にかけて、中国ビジネスを進める日系企業にとって、非常に関連性の高い中国法律が続々と施行されています。本セミナーでは、直近劇的に変化している中国法務について、特に環境法（中国VOC規制）・輸出管理法・中国サイバーセキュリティ法におけるリスク並びに具体的な対策について、中国弁護士資格保有の2名の弁護士が丁寧に解説致します。
日本語・英語の秘密保持契約書（ＮＤＡ）の“落とし穴”への対応と交渉上の基礎知識
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日頃、見慣れたNDAですが、実は多くの“落とし穴”があります。またNDAは万能ではなく、その法的効力には限界があります。これらを正確に押さえた上で有利なNDAの締結と管理を行うべきです。 また最近では、営業秘密管理の一環としてＮＤＡ管理の重要性が増しています。本講座では、NDAの基本的な理解を押さえた上で、日本語・英語NDAの一般的なサンプル書式を説明し、主要条項のポイント、頻繁に出てくる表現、交渉の留意点を押さえます。つぎに、NDA神話の崩壊〜NDAの“落とし穴”や限界と対応を検討します。短時間に日本語と英語のNDAをマスターする欲張りな講座です。
法務・知財部門、事業部などを始め、経営者や管理職の方々も知っておくべき内容に加えて、改正民法と改正不正競争防止法(限定提供データの保護の新設)のNDA実務への影響もカバーします。
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１つでも当てはまる方は必見です！
銀行／証券／保険／M&A仲介／不動産その他コンサルティング等々、
相続関連ビジネスの担当者だが…
□相続紛争を実際どう処理しているのか実はよく知らない、経験がない
□遺産分割調停は裁判所での単なる「話し合い」だと思っている
□成年後見や任意後見について、本当に理解しているか自信がない
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新型コロナ（COVID-19）の影響で、外部環境は激変していますが、リスクアペタイトフレームワーク（RAF）を高度化しようとする金融機関は、どんどん増えています。一方、ステートメントを作成しても、本店のリスク管理部門や経営管理部門が主体となり、構築したRAFの仕組みについてが、フロントや営業の現場を活性化することができず、先に進めなくなってしまい、ステートメントが形骸化している事例も激増しています。また、これまでの失敗を踏まえ、どのような施策を取るべきかについて、チャレンジする金融機関が徐々に増えています。
RAFを文字通り、実効的なスキームとするためには、フロントや営業店を巻き込んだ上で、リスク管理のツールをうまく使いこなすことが必要となります。また、必要に応じて、AIやRPA等の新しい技術をうまく使いこなす必要があります。
本セミナーでは、新型コロナの影響を分析した上で、経営を変えるための収益管理・リスク管理の方法について、実務的な立場から解説を行う予定です。